第10版(财税金融)
专栏：
提高依法治市水平
周正庆
7月1日，社会各界期盼已久的证券市场根本大法《证券法》就要正式实施了。这是我国证券市场发展进程中的重要里程碑，标志着我国证券市场法制建设进入了一个新阶段。《证券法》的正式实施，为证券市场长期稳定发展提供了法律保障，为依法治市、依法行政奠定了坚实基础，具有非常重大的历史意义和现实意义。
自去年底《证券法》颁布以来，中国证监会为实施《证券法》进行了较为充分的准备。一是认真组织学习《证券法》，在全行业展开“证券法宣传年”活动，使监管者和市场参与者熟悉《证券法》，增强法制观念。二是以《证券法》为准绳，清理证券市场法律法规。对现行250多个证券法规和规范性文件进行了清理。在清理过程中，对由国务院发布的法规，我们正按照《证券法》的要求，提出修改建议，报国务院批准后颁布实施；对以原证券委和证监会名义发布的部门规章和文件，由证监会依据《证券法》的规定，分别予以保留、修改或废止。三是继续做好证券期货市场的清理整顿工作，为《证券法》实施创造条件。按照全国金融工作会议的要求，目前已基本完成了场外非法股票交易、证券交易中心、证券经营机构和期货市场等四项清理整顿工作，原有投资基金的清理规范工作也正在顺利进行之中。
《证券法》就要正式实施了。目前，证券监管机构正在围绕《证券法》的实施，抓紧做好下列各项工作和必要的衔接：
一、进一步完善证券市场法规体系。按照《证券法》的要求，我们已拟定《股票发行审核委员会暂行条例》，待国务院批准后实施。同时，制定了《股票公开发行核准程序规定》，近期将予公布，以增强市场透明度。《上市公司监督管理条例》和《证券公司管理规定》，正在抓紧拟定，将按规定程序报批后颁布实施。中国证监会还会同有关部门制定《交易所风险基金管理办法》、《结算风险基金管理办法》等有关配套法规。
二、积极妥善解决与《证券法》实施相关的若干问题。本着实事求是、积极稳妥、保持稳定、防范风险的原则，妥善处理好券商分类、客户交易结算资金和证券兼营机构从事证券业务等有关问题。对证券经营机构在规范发展中逐步实行分业经营、分类管理，成熟一家，审批一家，在未批准之前仍继续按原定业务范围经营。对挪用客户交易结算资金问题，拟定《清理整顿证券公司挪用客户交易结算资金方案》，本着新老划段原则妥善加以解决。同时，堵邪路、开正路，积极开拓券商正常融资渠道。对证券兼营机构从事证券业务，本着保持人员、业务、机构三稳定的原则，在业务稳步发展的基础上，通过逐步设立证券经纪公司、壮大经营规模加以解决。应当指出，上述这些问题是过去长期累积下来的，只能在规范发展中逐步加以解决。解决这些问题，不会减少市场资金总量，不会影响证券机构的正常经营，不会影响股票市场的稳定；相反，随着《证券法》的实施和市场基础的夯实，证券经营机构将具有更加有利的经营环境和更加通畅的融资渠道，市场也将更加稳定。
三、进一步搞好《证券法》的宣传教育。我们将继续采取多种形式，进一步学习、宣传《证券法》。加强典型案例教育，加强对证券公司、上市公司、中介机构贯彻落实《证券法》的执法检查。通过学习、宣传和严格执法，树立投资者法制意识和风险意识，坚定投资者对证券市场长期稳定发展的信心。
四、不断提高市场规范化运作水平。《证券法》提供了证券市场运行的基本法律框架。我们要以《证券法》为核心，坚持“法制、监管、自律、规范”的八字方针，继续加大监管力度，推进市场规范发展。要强化对上市公司信息披露监管，严格执行上市公司与大股东人、财、物三分开，把转换经营机制、完善法人治理结构作为衡量配股的重要标准；加强对证券公司和基金管理公司现场和非现场执法检查，把健全内部控制制度、遵纪守法作为融资支持的重要条件；严格对会计师、律师、投资咨询等中介机构的监管，建立从业档案和业绩考核制度，把真正做到诚实信用、勤勉尽责作为能否具有从业资格的考核条件。同时，证券监管机构要进一步增加市场监管透明度，加强廉政建设，提高监管队伍的素质，坚持依法治市，不断提高监管水平，为市场规范发展奠定更加坚实的监管基础。
《证券法》的实施，是我国证券市场规范发展的重要契机，这同当前振兴股市、保持市场稳定发展的政策措施是完全一致的。随着《证券法》的实施和证券市场规模的不断扩大，证券市场对增加投资、启动消费、扩大内需、支持经济增长的作用将更加明显，我国证券市场必将进入一个崭新的发展阶段。
第10版(财税金融)
专栏：
一些中小投资者总爱把7月1日实施的《证券法》看作是证券市场的“利空”，担心累及自身，甚至有“七一大限”之说。对此，《证券法》起草小组主要成员，北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐教授大声疾呼，《证券法》恰恰是——
投资者保护神
本报记者 田俊荣
记者：我国证券市场上的投资者开户数已达4000万之多，其中99．6％是中小投资者。《证券法》7月1日实施，将给中小投资者带来什么？
曹凤岐：《证券法》实施后，中小投资者的合法权益将受到更大的保护。
《证券法》强调了信息披露和持续信息公开。中小投资者由于信息不对称，最容易受到损害。因此，强化信息披露是对中小投资者的最大保护。比如以往在证券发行过程中，“包装上市”、“化妆上市”、“伪装上市”、“女扮男装上市”等欺骗中小投资者的现象层出不穷。如今，《证券法》在第13条中规定，发行人的发行申请文件，必须真实，准确，完整，中介机构必须保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《证券法》对内幕交易、操纵市场、欺诈客户这三大严重损害中小投资者利益的行为作了明确禁止，对处于相对优势地位的证券从业人员作了有效的限制。比如《证券法》规定，持有上市公司5％以上股份的大股东要公告，上市公司董事、监事、经理等持股情况也必须披露，这些对证券从业人员的限制条款正是为了保护相对弱小的中小投资者。
《证券法》还规定了如果因虚假陈述或其他证券欺诈行为对投资者造成损害的，应负民事赔偿责任。这跟以往有关行政法规相比，有了很大突破。比如中介机构为上市公司出具的审计报告、资产评估报告弄虚作假，导致中小投资者受损失的，后者可以和他们打官司，要求赔偿。
记者：有些投资者认为《证券法》将证券公司按注册资本多少分成综合类，经纪类两类，规定经纪类公司不能做自营业务，这将导致市场内资金减少。《证券法》还将切断银行资金流入股市的渠道，使证券公司融资捉襟见肘。这些都损害了市场主力——证券公司的利益，会导致市场不活跃，中小投资者也跟着受损。
曹凤岐：《证券法》对证券公司进行分类主要是为了防范风险，如果让一些中小证券公司做自营，由于资金少，很难做到自营业务和经纪业务人员分开、账户分开，很可能发生损害投资者权益的事情，积聚金融风险。况且《证券法》7月1日实施，并不等于分类工作在7月1日一步到位。允许证券公司通过增资扩股、联合兼并达到综合类公司标准，成熟一家，审批一家。这样，不会导致中小证券公司纷纷退场。
应当说，《证券法》不仅没有在融资问题上“卡死”证券公司，还为其开辟了正当的融资渠道。《证券法》第133条规定“证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金”。这就给证券公司融资留下广泛空间。用什么办法融资，《证券法》没作具体规定，只要合法即可。《证券法》还规定，银行信贷资金不得违规进入股市，意味着在正常情况下，也就是在不违规的情况下信贷资金是可以进入证券市场的。事实上，最近发表的人民日报特约评论员文章中已经提出了许多合乎《证券法》的给证券公司融资的政策。
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专栏：
散户：有法，心里踏实
施喆
实施后股市还会涨
陈先生：（大学老师，业余时间炒炒股，入市一年多，自认为炒得不好，因为手里还有一些没解套）：国家对股市肯定要有管理，《证券法》出台能使股市逐步走入正轨，对股民特别是资金不多的中小股民有好处，对大户也是一种约束。有了法，大家心里踏实。我看《证券法》实施后股市还会涨，是利好嘛。
千万别再弄虚作假
李女士（入市两年多，炒股动用全家资金6万元左右）：现在违规资金出逃得差不多了，股市又大好，后续资金源源不断，《证券法》原先的利空已消化得差不多了。希望上市公司遵守《证券法》对信息发布的严格规定，不能中报绩优，年报却不明不白地亏损，把我们都套进去了。
并购说得特别清楚
朱先生（1993年入市，可以称得上是“老股民”了，入市资金20余万）：我还比较认真地通读过《证券法》，《证券法》是股市规范操作大法，对市场的平稳发展有利。有了法，一些机构操纵市场就有戒心了，市场也不至于大起大落，这是好事情。跟以往的行政法规比，《证券法》对兼并收购这一块儿说得特别清楚，我们买起股票来心里也有数了。
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专栏：
有动力也有压力
深圳发展银行行长 周林
即将实施的《证券法》对上市公司而言，至少有两方面的好处，一是有利于上市公司依法规范自身的市场行为和经营行为；二是有利于促进上市公司提高质量，上市公司必须以良好的实实在在的经营业绩来赢得投资者的青睐。否则，靠欺诈行为既是违法的，也是不能长久的。
《证券法》的颁布实施对上市公司既有动力也有压力，比如《证券法》规定，持有一个上市公司5％股份时要公告。以后每增减5％均应公告。这一规定比原先《股票发行与交易管理暂行条例》所规定的“5％起公告，每增减2％均应公告”要宽松得多，明显放宽了二级市场的收购限制，从市场角度看有利于优化资源配置，但从上市公司自身的角度考虑无疑是一种压力。
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专栏：
巨变将悄然发生
华夏证券有限公司副总裁 林义相
《证券法》实施所引起的市场环境和竞争格局的变化，将对证券公司经营理念和方法产生重大影响。券商的分类管理，使证券发行业务的参与将局限在少数大型证券公司，这有利于加强竞争的力度，提高竞争的水平，使得投资银行业务更趋规范。经纪业务将成为许多中小券商的主要业务，竞争将更加趋于激烈。这将使证券公司在为投资者服务的质量和内容上进行创新，改变过去依靠透支等违规手段吸引客户的做法。《证券法》对价格操纵、内幕交易等违法行为的规定，将使证券公司的自营业务改变投资的理念和方法，使得股票投资可以在规范、公平的基础上进行。
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专栏：
专家：法律离国际标准不远
梁定邦
趋同的监管原则
在1998年9月的肯尼亚内罗毕年会上，证监会国际组织全体大会通过了《证券监管目标和原则》，指出，所有市场都应构建满足下列3个目标的监管体系：一、保护投资者；二、确保市场公平、有效和透明；三、减少系统风险，即威胁一国或全球金融体系正常运作的风险。接着，《目标和原则》阐明了下列8个标题下的30条原则：与监管机构相关的原则；自律的原则；证券监管执行的原则；监管合作的原则；发行人的原则；集体投资组合；市场中介机构；二级市场原则。
我国的《证券法》涉及到其中7个方面，并包含了这7个标题下的绝大多数原则。该法没有对集体投资组合，比如证券投资基金作出规定，而将其留给国务院行政法规规定。由此可见，《证券法》的调整范围是非常全面的。
有待更细的规则
尽管《证券法》调整范围相对比较全面，但我们不能期望这短短的214条能提供市场所需要的所有指引。事实上，该法已经规定，国务院及其市场监管机构将通过制定规则来提供详细的指引。应市场变化而制定规则的方式在美国已经获得巨大的成功。我国《证券法》采纳了同样的方式，为适应未来市场的监管需要留下了足够的空间。
（作者为原香港证监会主席，现任中国证监会首席顾问）
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专栏：点评
老案新提看证券法
郑琰
去年闹得沸沸扬扬的红光案虽然无法适用到7月1日才实施的《证券法》，但是，比较一下《证券法》与其他法规在对待类似红光那样的案件上的不同，我们不难看出《证券法》对投资者的保护，无疑是更上层楼。
先来看看《公司法》，第六十三条规定，“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任”。这条规定表明，只有公司遭受的损害才能获得赔偿，这里，法律似乎忽略了股东可能遭受的损害。
再看《股票发行与交易管理暂行条例》。《条例》第七十七条说，“违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任”。“他人”是谁？究竟是“谁”应当承担责任？这条规定似乎过于原则，缺乏明确而清晰的界定，实践中也缺乏操作性。
应该说，《证券法》对于信息披露不实的民事责任规定，远比《公司法》和《条例》明确和严格。所以，7月1日的到来，无疑对许多牵涉类似红光案的投资者而言是个福音。《证券法》第六十三条规定，“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”。此外，《证券法》还规定，“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任”，这比《公司法》类似规定更进了一步。也就是说，在类似红光案那样的案件中，原告可以优先获得赔偿，这更有利于投资者权益的保护。
第10版(财税金融)
专栏：资料
资料
去年，上海的一位股民起诉红光实业。这位姜姓股民在诉状上一下子列出了24名被告，除了成都红光实业股份有限公司19名原董事外，还包括红光上市的主承销商、会计事务所等。
姜姓股民在其递交的诉状上称，原告因听信24名被告的虚假陈述，作出对成都红光实业股份有限公司进行投资的错误判断，不料，由于成都红光实业股份有限公司在股票发行及上市期间，存在严重的报表造假，造成股价下跌，致使原告不得不分6次将红光股票尽数卖出，损失人民币共计3136．5元。
据悉，红光实业上市前已是亏损大户，可居然将亏损1．03亿，“包装”为盈利5400万元，骗取上市资格。上市后，依旧热衷作假，1997年度实际亏损2．29亿，一转眼就变成亏损1．98亿。
（摘自1999年1月《证券市场导报》）
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专栏：
上海证交所变样了
左图：上海证券交易所新大楼雄姿。
下图：上海证券交易所老大楼，从1990年底启用，1997年12月停用。陆一摄
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专栏：
托起一个理性的市场
齐鲁石油化工股份有限公司董事长 王延康
《证券法》中规定的强制信息披露和法定审计制度，有利于上市公司接受股东、监管部门、中介机构和社会公众的监督，有利于企业形成内部制衡机制和外部约束机制，必将有力地促进上市公司的决策科学化、管理规范化及企业的市场化进程，从而提高上市公司的内在质量。
我们对《证券法》实施后市场发展充满信心，尽管这部法律还存在一定的阶段性和局限性，但它毕竟引导市场走上了理性之路。以往市场的过度投机行为不能全怪投资者，主要原因是投资者对上市公司的质量存在疑问。因此，要建设一个成熟发达的理性市场，必须有一大批优质的上市公司。上市公司，任重道远。