裁判日期: 2015-08-06
公开日期: 2015-10-13
邹新家与青岛友讯通用数码科技有限公司、魏本源等与公司有关的纠纷一审民事判决书
青岛市市北区人民法院
青岛市
民事案件
一审
邹新家,青岛友讯通用数码科技有限公司,魏本源,王德海
与公司有关的纠纷
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
山东省青岛市市北区人民法院民 事 判 决 书（2015）北商初字第727号原告邹新家，青岛网慧信息科技有限公司经理。委托代理人宋麒，山东亚和太律师事务所律师。被告青岛友讯通用数码科技有限公司，住所地青岛市市北区辽宁路226号聚豪大厦25层。法定代表人魏本源，总经理。被告魏本源，青岛友讯通用数码科技有限公司总经理。被告王德海。原告邹新家与被告青岛友讯通用数码科技有限公司（以下简称友讯公司）、被告魏本源、被告王德海与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人宋麒，被告友讯公司法定代表人魏本源（被告），到庭参加诉讼，被告王德海未到庭，本案现已审理终结。原告诉称，2012年12月，被告友讯公司经公司全体确认公司股权比例调整为原告股权比例为55%，被告魏本源股权比例为10%，被告王德海股权比例为35%。但被告友讯公司未对该决议确认的股权比例进行工商变更登记，致使原告未能享有法定的股东权利。经公司全体股东决议确认，被告友讯公司自2011年5月停止营运。2012年12月6日被告友讯公司被工商局依法吊销登记，被告公司的行为属于法定的解散事由，依法应当进行清算，但被告公司及被告魏本源、被告王德海一直拖延清算，严重损害了原告的股东权益。为此，原告诉至本院，请求判令：1、原告对被告友讯公司依法具有股东资格，2、明确本案原告是股东，持有的股权比例为55%；3、本案诉讼费用由被告承担。被告友讯公司及被告魏本源共同辩称，认可原告是实际股东，当时关系良好，吸收原告为股东，最开始原告股权为20%，后来被告魏本源于2012年无偿转让给原告一部分股权，原告股权实际为55%，被告魏本源为10%，被告王德海为35%，但未办理工商登记，现公司已吊销，对原告诉讼请求无异议，但要求原告负担本案诉讼费。被告王德海未辩称。原告为支持其主张，提交如下证据：证据1、股权证明1份，证明：被告友讯公司全部股东以书面形式确认原告对该公司享有55%股权；证据2、工商登记材料及被告友讯公司章程，证明：被告魏本源股权比例原为46%，被告王德海股权比例原为54%。三被告对原告提交的上述证据共同发表如下质证意见：对证据1、2真实性和证明事项均无异议。三被告均未提交证据。原告上述证据经庭审质证，本院结合被告的质证意见，对原告上述证据认证如下：对证据1、2，三被告对上述证据真实性、证明事项均无异议，本院经审查认为上述证据真实、合法、与待证事实有关联性，为此，证据1、2本院予以采纳。根据本案的有效证据及双方当事人陈述，本院对下列事实予以确认：2001年12月24日，被告友讯公司成立，营业期限自2002年12月24日至2012年8月9日，法定代表人为被告魏本源，注册资本为120万元，股东为被告魏本源、被告王德海，出资额分别为55万、65万，股权比例分别为46%、54%，经营范围为计算机机房综合布线、设计、安装等。2003年，原告成为被告友讯公司股东，股权比例为20%，被告魏本源、被告王德海股权比例均为35%，但被告友讯公司未到工商机关办理股权变更登记。2012年12月，原告、被告魏本源、被告王德海签订《股权证明》，该证明注明：被告友讯公司全体股东会议研究决定，并一致通过对各股东在公司中的股权所占比例进行调整，决定并执行，自2007年-2011年股东人员名单及所占股权比例如下：被告魏本源占股10%、被告王德海占股35%、原告占股55%。经全体股东人员研究决定，公司自2011年5月停止经营，…2003年-2007年原股东占股权比例如下：被告魏本源占股35%、被告王德海占股35%、原告占股20%。上述证明签订后，被告友讯公司未到工商机关办理股权变更登记。2012年12月6日，被告友讯公司因不按照规定年检被吊销。2015年7月21日，被告王德海到本院接受询问，表示同意原告诉讼请求，认可原告事实理由。庭审中，原告表示同意负担案件受理费。另查明：被告友讯公司章程第七条：公司成立后，应向股东签发出资证明，一式两联，一联交股东，一联留公司备案；第六章股东转让出资的条件第八条：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；第九条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；第十条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额，记载于股东名册。本院认为，股东资格是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位，它是取得和行使股东权利、承担股东义务的前提和基础。根据法律规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。本案中，原告虽于2003年成为被告友讯公司股东，但被告友讯公司一直未在公司章程及工商机关登记材料中注明原告为公司股东，因三被告对原告为公司股东均无异议，所以，本院可以确认原告具有被告友讯公司股东资格。又因原告与被告魏本源、被告王德海三方2012年12月签订的《股权证明》系三方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，且符合该公司章程规定，所以，该证明合法有效。根据上述证明：“被告友讯公司全体股东会议研究决定，并一致通过对各股东在公司中的股权所占比例进行调整，…自2007年-2011年股东人员名单及所占股权比例如下：被告魏本源占股10%、被告王德海占股35%、原告占股55%。”，三被告对原告上述股权比例亦无异议，为此，本院可以确认原告在被告友讯公司的股权比例为55%，故，原告要求确认对被告友讯公司依法具有股东资格及股权比例为55%的诉讼请求，符合法律规定，本院均予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：一、确认原告邹新家具有被告青岛友讯通用数码科技有限公司股东资格；二、确认原告邹新家在被告青岛友讯通用数码科技有限公司的股权比例为55%。案件受理费500元，由原告负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 邹 岩人民陪审员 孙士文人民陪审员 吴遵政二〇一五年八月六日书 记 员 王玉毓 来源：