裁判日期: 2015-08-06
公开日期: 2015-09-30
苏瑞华与青岛白玉化工有限公司损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
胶州市人民法院
胶州市
民事案件
一审
苏瑞华,青岛白玉化工有限公司
损害股东利益责任纠纷
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款
山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2015）胶商初字第1061号原告苏瑞华，女，汉族，住胶州市。被告青岛白玉化工有限公司，住所地胶州市。法定代表人张述仁，董事长。委托代理人李超，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。委托代理人尚磊，山东齐鲁（青岛）律师事务所实习律师。原告苏瑞华与被告青岛白玉化工有限公司损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏瑞华及被告委托代理人李超、尚磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告于1994年企业改制中成为青岛白玉化工股份制企业的一位股东，全厂471人入股，113人为发起人，原告作为发起人入股13608原始股，现企业整体转让，股权得到分配，因企业与本人所谓的纠纷至今不给股权分配的钱168984.15元及股息钱7140元，请求判令被告支付该款176124.15元及利息。被告辩称，原告并非被告股东，与被告不存在任何投资关系，2011年青岛白玉化工有限公司将其全部股权进行转让，现在的工商登记股东记载没有原告，原告无权对被告行使股东权利。应依法驳回其请求。经审理查明，1994年6月28日，根据胶州市经济体制改革办公室胶体改发（1994）13号文件批复，青岛立德粉厂改制成立青岛白玉化工股份有限公司，共有职工471人入股，113人为发起人，原告苏瑞华系发起人之一入股13608原始股。1997年3月变更名称为青岛白玉化工有限公司，工商登记显名股东11人。2009年1月该公司工商登记显名股东为郑锴、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海红7人，法定代表人为郑锴。2011年12月，青岛白玉化工有限公司拟将该公司的产权以股权转让的方式对外整体出让，并发出关于公司产权转让标书，标书中第三条注明职工安置由出让方负责；第六条注明本公司产权出让方案已经2011年10月31日股东大会通过，职工安置方案已经2011年11月9日公司股东大会通过。2011年12月23日，青岛中仁药业有限公司取得竞标资格并以4600万元的价格中标。2012年1月8日，青岛白玉化工有限公司7名显名股东郑锴、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海红作为转让股东与受让股东张述仁、邱发英、张述智签订青岛白玉化工有限公司股权转让协议书。协议书约定，转让标的为该公司的土地使用权、厂房设备、商标资质、财务、债权债务；转让款4600万元。截止原告起诉之日，受让股东已支付转让款4320万元，尚欠280万元由双方共管。2012年4月10日，青岛白玉化工有限公司在工商登记部门进行了变更登记，原股东郑锴、贾乾、王暖文、张加清、陈学武、高祀明、王海红变更为张述仁、邱发英、张述智。又查明，按照2011年11月9日公司原股东大会通过的企业职工安置方案，股东分配比例为1:2.5，原告应分34020元。2012年9月18日进行二次分配时，分配比例为1:1.5，原告应分20412元。原企业股东基本上按照上述职工安置方案领取了所分配的款项。但原告不认可这种分配方案，没有领取应分配的款项，原告请求按企业整体转让4600万元除以注册资本370.435万，得出每股多少钱，再乘以原告的股权数13608，得出来的数额是176124.15元，要求按该数额分配。经原告数次找原企业董事及高级管理人员，未给予答复。本院所确认的上述事实，由原告提交的青岛立德粉厂历年结余奖金转化为股金的实施方案复印件一份、胶州市经济体制改革办公室文件复印件一份、发起人认购数额表及青岛白玉化工股份有限公司出售产权及招股说明书复印件各一份、青岛立德粉厂关于聘任公司中层干部局的决定的文件复印件一份、公司登记申请书复印件一份、原告2011年的董事选票及监事会选票复印件两份、白玉化工给全体股东的信函复印件四份、白玉化工关于公司整体出让和职工安置方案的执行决定复印件一份、公司资产审核报告复印件一份、白玉化工关于退休职工股份转让的政策说明和办法及关于中层以上干部增持公司股份的决定各一份、关于李本祥等新房事项答复意见书复印件一份、2010年、2011年股息明细表复印件各一份、2011年和2012年企业中层干部入股分配明细复印件各一份、入股的收据三份：证据15，证明复印件一份，证明1997年成立的青岛白玉化工有限公司的11名股东只是顶名，顶了全场员工的股份，并没有出资、证明复印件一份、原告抄录的转让股东青岛白玉化工有限公司复印件一份及被告提交的工商登记查询材料五份、青岛白玉化工股份有限公司承包合同书审计报告及对账单各一份、公司产权转让标书、企业股权转让竞标书、中标确认书，股权转让的协议书及转让款支付的相关凭证，以及当事人陈述存案为凭，经庭审质证，足以采信。本案争议的焦点：原告是否有权向被告主张股权分配。本院认为，根据公司法有关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。2011年12月，青岛白玉化工有限公司原股东将该公司的产权以股权转让的方式对外整体出让，并发出关于公司产权转让标书，标书中已注明职工安置由出让方负责；且股权出让方案已经2011年10月31日股东大会通过，职工安置方案已经2011年11月9日公司股东大会通过。被告现股东以受让的方式取得青岛白玉化工有限公司股东的权利合法有效。原股东在青岛白玉化工有限公司的股东权利已经转让，因此，包括原告在内的原股东已经不是青岛白玉化工有限公司的股东，无权向青岛白玉化工有限公司主张股东权利。庭审中原告亦未提交证据证明青岛白玉化工有限公司现股东损害了其股东利益。综上，对原告的请求本院不予支持。如果原告认为原公司董事、高级管理人员损害其股东利益，应向原公司董事、高级管理人员另行主张权利。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告苏瑞华的诉讼请求。案件受理费3822元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 张云英代理审判员 范少恒人民陪审员 李小鹏二〇一五年八月六日书 记 员 赵康雪 来源：百度“”