裁判日期: 2015-08-26
公开日期: 2015-10-15
海南产权交易所有限公司与海南三叶制药厂有限公司与海南三叶医药贸易有限公司与河北恒祥医药集团有限公司与海南三叶大药房连锁经营有限公司与海南三叶大药房医药贸易有限公司合同纠纷民事再审裁定书
海南省海口市中级人民法院
海南省海口市
民事案件
再审审查与审判监督
河北恒祥医药集团有限公司,海南产权交易所有限公司,海南三叶制药厂有限公司,海南三叶医药贸易有限公司,海南三叶大药房连锁经营有限公司,海南三叶大药房医药贸易有限公司
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
海南省海口市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）海中法民申字第48号再审申请人（原审原告）：河北恒祥医药集团有限公司。法定代表人：马义祥，经理。委托代理人：郝其欣，系该公司员工。被申请人（原审被告）：海南产权交易所有限公司。法定代表人：李建林，总经理。委托代理人：李符虹，该公司纪检法律审计室副经理。委托代理人：赵士伟，海南外经律师事务所律师。被申请人（原审被告）：海南三叶制药厂有限公司。法定代表人：李明泉，董事长。委托代理人：程晓东，海南信达律师事务所律师。委托代理人：陈建红，海南信达律师事务所律师。被申请人（原审被告）：海南三叶医药贸易有限公司。法定代表人：王劲松，总经理。委托代理人：程晓东，海南信达律师事务所律师。委托代理人：陈建红，海南信达律师事务所律师。被申请人（原审被告）：海南三叶大药房连锁经营有限公司。法定代表人：罗罽，总经理。被申请人（原审被告）：海南三叶大药房医药贸易有限公司。法定代表人：罗罽，总经理。再审申请人河北恒祥医药集团有限公司因与被申请人海南产权交易所有限公司、海南三叶制药厂有限公司、海南三叶医药贸易有限公司、海南三叶大药房连锁经营有限公司、海南三叶大药房医药贸易有限公司合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院（2014）琼山民二初字第107号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。河北恒祥医药集团有限公司申请再审称：2013年11月11日海南产权交易所有限公司发布海南三叶大药房连锁经营有限公司及海南三叶大药房医药贸易有限公司100%股权转让公告，本次转让方式为剥离全部资产及债权债务整体打包转让，即全部资产及债权债务均由转让方承接，转让方负责处理原职工的劳动合同关系。2013年12月9日，海南产权交易所有限公司组织海南三叶大药房连锁经营有限公司及海南三叶大药房医药贸易有限公司100%股权转让项目竞价会，最终再审申请人以最高价款竞得。其后，再审申请人派员与转让方协商签订相关合同事宜时，发现：两公司打包转让的股权资产及债权债务没有剥离的相关文件和帐册资料，没有相关的完税证明。此情况与公告发布的项目介绍严重不符，因此再审申请人未能与转让方签订合同。因转让方对再审申请人所关心的剥离资产及债权债务问题始终没有作出具体明确的承诺和解决的时间表，双方没有达成协议，责任不在再审申请人。原审判决认定事实存在：一、关于资产及债权债务剥离时间。涉案股权转让公告和竞买须知中明确承诺：本次转让方式为以上两公司剥离全部资产及债权债务整体打包转让，即全部资产及债权债务均由转让方承接，转让方负责处理原职工的劳动合同关系。从文义上理解，转让标的全部资产及债权债务应在转让前剥离。二、关于竞买须知及相关资料中陈述的瑕疵。竞买须知和公告标明的资产剥离，应是双方签订转让合同前转让标的与资产及债权债务剥离完毕，此属重大瑕疵，再审申请人有理由拒签合同。三、关于转让方的承诺。海南产权交易所有限公司为了促成合同的签订，组织双方进行协商，而转让方始终不能承诺剥离的具体时间。再审申请人认为转让方不诚信，拒绝签订转让合同。原审判决认定“转让方明确了对债权债务剥离和完税证明的时间”没有事实依据。四、海南产权交易所有限公司的责任。海南产权交易所有限公司应当对竞买须知中介绍的标的及公告中的承诺负责。由于海南产权交易所有限公司的过错，涉案合同没有签订，其应退还再审申请人的保证金50万元。五、关于缔约过失责任。转让方在本案中没有实事求是，没有在签订合同中履行诚实信用的义务，再审申请人的信赖利益受到损失，转让方应当承担赔偿责任。六、第二次交易问题。第二次挂牌交易成功不能必然证明再审申请人在第一次交易中存在过错，转让方违背诚实信用的原则是第一次交易未成的根本原因。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，应予以纠正。特申请对本案进行再审。海南产权交易所有限公司答辩称：一、涉案挂牌交易程序公开合法、公告内容完整真实。2013年9月，海南三叶制药厂有限公司受委托对涉案股权挂牌交易。其后又与海南产权交易所有限公司签订《产权转让委托协议》。海南产权交易所有限公司刊登转让公告后，再审申请人递交《产权受让申请书》和其他相关材料，愿意受让涉案股权，并承诺对该产权的现状和瑕疵均已了解，愿承担挂牌公告规定的产权转让合同约定的相关责任，并按规定及时缴纳交易服务费。2013年12月9日，根据国有产权交易规则，再审申请人参加股权交易网络竞价，以510万元的最高报价成功竞得涉案股权。在再审申请人与海南三叶大药房连锁经营有限公司、海南三叶大药房医药贸易有限公司因债权债务剥离和完税证明等问题产生分歧后，海南产权交易所有限公司组织双方进行协商。海南三叶制药厂有限公司表示三个月内配合办结股权过户手续，并承诺在签订合同后发布公告以解决债权债务剥离问题。海南产权交易所有限公司为维护各方当事人利益，扣除再审申请人竞买保证金50万元。剥离债权债务和提供完税证明需要一个合理过程，海南产权交易所有限公司从未向再审申请人表示或承诺过转让方已完成或何时完成债权债务剥离和提供完税证明，再审申请人仅因此细节问题上存在争议就否定整个交易内容的真实性，并因此拒绝签订产权交易合同，其行为已构成违约。二、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。再审申请人在竞买前所签署的《竞买须知》、提交受让申请、交纳保证金，即视为再审申请人于竞买前已完全知晓本标的的挂牌公告及其他相关信息，对标的进行了全面了解，对标的存在的瑕疵及可能出现的瑕疵进行了认真审查，对转让方所提供的资料介绍以及按现状转让无异议，完全接受对受让人的要求和相关条件。针对再审申请人提出的剥离全部资产及债权债务和提供完税证明的时间等细节问题，海南产权交易所有限公司积极组织协商，进而刊登《债权债务公告》，办理债权债务核查登记手续，已经尽到了其作为资产处置组织方的义务。再审申请人的行为属违约情形，其交纳的竞买保证金应作为违约金予以扣除。三、再审申请人在申请再审中没有提供新的证据，其请求应不予支持。海南三叶制药厂有限公司、海南三叶医药贸易有限公司共同答辩称：一、原审判决作出后，再审申请人提出上诉但没有交纳诉讼费用，被裁定视为按撤销处理，应视为其对原审判决是认可的。二、本案中，再审申请人报出最高竞价后拒绝签订产权交易合同，存在恶意违约。而事实上，在同等条件下，经过第二次组织交易，涉案股权被成功出售。因此，再审申请人所谓的债权债务没有清理和资产没有剥离的理由不能成立。三、申请再审中，再审申请人并没有向法庭提交新的证据，其行为模式按二审诉讼程序进行。其再审申请没有法律依据，应予以驳回。海南三叶大药房连锁经营有限公司、海南三叶大药房医药贸易有限公司均没有提交答辩意见。本院认为：受海南三叶制药厂有限公司的委托，海南产权交易所有限公司于2013年11月11日登载琼产交告字（2013）70号《国有产权（股权）公开挂牌转让公告》，公告整体打包转让海南三叶大药房连锁经营有限公司及海南三叶大药房医药贸易有限公司100%股权，其中明确“转让方式为以上两公司剥离全部资产及债权债务整体打包转让，即全部资产及债权债务均由转让方承接，转让方负责处理原职工的劳动合同关系。”再审申请人于同年12月2日签署《产权受让申请书》，承诺“接受并遵守本项目挂牌公告所载的全部转让条件、要求、提示以及其他约定，在提交受让申请前对该产权现状及瑕疵均已了解。”海南产权交易所有限公司于同年12月9日签署《成交确认通知书》。至此，再审申请人与海南产权交易所有限公司之间转让涉案股权的合同成立，且发生法律效力，双方当事人均应受该合同的拘束，违反合同即应承担相应法律责任。而再审申请人于同年12月12日给海南产权交易所有限公司出具《函告》，称因发现涉案股权“至今没有剥离其债权债务”及“转让方因无法完成完税证明”，且在函告中提出新的订约要求。涉案股权转让公告中，转让方承诺由其承担转让股权债权债务的剥离，但未作出时间上的承诺，再审申请人在发出合同要约之前理应对此情况知悉，根据其行为表现视为其已全部接受涉案股权转让公告时的“现状”。另，涉案股权完税证明应是股权转让办理过户手续中需解决的一个环节，不能成为阻碍签订股权转让合同的根本性原因。在海南产权交易所有限公司多次组织协调后，再审申请人仍然不按转让公告中约定的确认买受人起5个工作日内签订合同，违反合同约定，理应承担违约责任。依据涉案《竞买须知》第十条第5项的规定，再审申请人在规定的时间内未与转让方签订交易合同的，其交纳的竞买保证金作为违约金予以扣除，是符合合同约定的。原审判决驳回再审申请人诉讼请求，并无不当。再审申请人的再审申请理由不成立，其请求不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。河北恒祥医药集团有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回河北恒祥医药集团有限公司的再审申请。审 判 长 熊鹤祥审 判 员 钟文渊代理审判员 刘华琪二〇一五年八月二十六日书 记 员 朱 梦